O que? Todas as sociedades empresárias limitadas e sociedades anônimas, independentemente do porte, devem realizar anualmente Reunião de Sócios ou Assembleia Geral Ordinária, nos termos do artigo 1.078 do Código Civil e do artigo 132 da Lei das S/A, para:
- (I) Apreciar as contas da administração, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
- (II) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver; e
- (III) Eleger os administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Quando? A Assembleia Geral Ordinária ou a Reunião de Sócios devem ser realizadas nos quatro meses seguintes ao término do exercício social e arquivadas na Junta Comercial do Estado em que a sede da sociedade está localizada. Desse modo, considerando que o exercício social da maioria das empresas brasileiras terminou em 31 de dezembro de 2022, a Assembleia Geral Ordinária ou a Reunião de Sócios deverão ser realizadas até 30 de abril de 2023.
Não se recomenda, entretanto, deixar para última hora. Antes da efetiva realização do conclave, as Sociedades Anônimas, por exemplo, podem ter que cumprir com uma série de preparativos, tais como a divulgação:
- Dos editais de convocação;
- Do relatório da administração;
- Das demonstrações financeiras; e
- Do parecer dos auditores independentes
A discussão e votação das demonstrações financeiras das sociedades empresárias são mais do que uma mera formalidade, já que consistem em obrigação legal que vai além do risco de uma eventual fiscalização, pois permite aos acionistas a análise dos atos praticados pelos administradores e a possibilidade de solicitarem esclarecimentos referentes às obrigações assumidas pela sociedade. A aprovação, sem reservas, das contas dos administradores pelos sócios, inclusive, exonera os administradores de responsabilidade.
Formato presencial ou digital? Desde 2020, a legislação passou a permitir a realização de assembleias e reuniões de forma digital, desde que respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares, o que facilitou a realização das reuniões e a participação dos acionistas.
Novos Quóruns para Limitadas. No ano de 2022, com a alteração legislativa promovida pela Lei nº 14.451/2022, a eleição e destituição de administradores das sociedades limitadas passaram a depender da aprovação dos votos correspondentes a mais da metade do capital social ¬– se não previsto de forma diferente no contrato social. A designação de administradores não sócios depende da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, caso o capital social não esteja integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. As contas da administração podem ser aprovadas pela maioria de votos dos presentes, caso o contrato social não exija maioria mais elevada. Não houve alterações nos quóruns de aprovação nas sociedades anônimas.
Onde publicar? Quanto às publicações obrigatórias exigidas pela Lei das S/A (editais de convocação, relatórios da administração, demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes, etc.), após as últimas alterações legislativas, as sociedades anônimas de capital aberto e fechado com receita bruta anual superior a R$ 78.000.000,00 devem realizar as publicações em jornal de grande circulação (impresso e digital) editado na localidade em que está situada a sede da companhia, sendo desnecessária a publicação em jornais oficiais, como anteriormente. Já as sociedades anônimas fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 poderão realizar suas publicações na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED. Nesse último caso, com a publicação da Portaria ME nº 10.031/2022, deixou de ser obrigatória a disponibilização das publicações nos sites das companhias.
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A equipe Societária do Azevedo Sette Advogados coloca-se à disposição para esclarecimentos e providências adicionais sobre o assunto.