No último dia 11 de março o Banco Central do Brasil (BCB) editou seis novas resoluções (Resolução BCB n° 197, Resolução BCB nº 198, Resolução BCB nº 199, Resolução BCB nº 200, Resolução BCB nº 201 e Resolução BCB nº 202), com novas regras prudenciais para as instituições de pagamento (IPs), principal modelo institucional adotado pelas fintechs.
Na prática, o BCB criou regras similares àquelas já aplicadas aos bancos para as fintechs de grande porte, com a exigência de mais capital para as instituições de pagamento maiores.
O BCB já trabalhava na elaboração dessas normas há mais de um ano e a definição de regras mais rígidas para instituições de pagamento, segundo se comenta no mercado financeiro, era um pedido dos bancos mais antigos, os quais alegavam que algumas fintechs já haviam se equiparado em tamanho e relevância de grandes instituições financeiras.
O Chefe do Departamento de Regulação Prudencial e Cambial do BCB, Ricardo Moura, afirmou em entrevista coletiva que as novas regras para funcionamento de instituições de pagamentos foram desenhadas para que as empresas de maior porte passem a cumprir mais exigências. “Instituições de pagamento mais simples e menos complexas terão regras mais simples, instituições maiores que fazem mais atividades terão regras mais complexas”. Na oportunidade, destacou ainda que o aprimoramento das normas foi necessário porque as instituições de pagamento cresceram e passaram a oferecer novos serviços financeiros, fazendo com que as regras vigentes hoje não fizessem mais sentido.
Segundo o BCB, as instituições de pagamento terão regras proporcionais ao seu porte e à sua complexidade. A nova regulação preserva a entrada facilitada para novos concorrentes no segmento de pagamentos, de modo a aumentar a competição no sistema e a inclusão financeira.
O conjunto de normas estende aos conglomerados financeiros liderados por IPs a proporcionalidade das exigências regulatórias já existente para conglomerados de instituições financeiras (IFs).
Para o BCB, o aprimoramento se tornou necessário diante da diversificação e sofisticação do segmento desde o estabelecimento do marco legal das IPs em 2013. Nesse processo, parte desse segmento criou subsidiárias financeiras e passou a assumir novos riscos, sem requerimentos prudenciais proporcionais.
Ao mesmo tempo, a regulação manteve regras simplificadas para conglomerados liderados por IPs e não integrados por instituição financeira, em função do seu baixo risco. Para manter a porta aberta a novos participantes nesse mercado, as novas regras preservam tratamento simplificado e requerimentos mais fáceis para novos entrantes, que tendem a trazer produtos e serviços inovadores ao mercado.
As novas regras prudenciais divulgadas pelo BCB adotam seis eixos principais:
- Conglomeração: requerimentos prudenciais consolidados
A nova norma estabelece que as exigências prudenciais para IPs serão aplicadas de forma agregada a todo o conglomerado prudencial, assim como já é feito para IFs. A conglomeração permite capturar todas as exposições a riscos pela regulação prudencial, incluindo no perímetro de regulação as entidades que incorrem riscos e que são controladas por IPs. Além disso, a conglomeração permite a otimização do capital das instituições que compõem o conglomerado.
Na nova regra, os conglomerados prudenciais são classificados em três tipos:
- Tipo 1: conglomerado prudencial liderado por instituição financeira;
- Tipo 2: conglomerado prudencial liderado por instituição de pagamento e não integrado por instituição financeira ou por outra instituição autorizada a funcionar pelo BCB; e
- Tipo 3: conglomerado prudencial liderado por instituição de pagamento e integrado por instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BCB.
Essa tipologia de conglomerados vai permitir que o tratamento prudencial de grupos semelhantes na essência (Tipo 1 e Tipo 3) seja proporcional aos riscos efetivamente assumidos, independentemente da forma de organização societária. Ao mesmo tempo, permite que grupos efetivamente mais simples por não conterem IF (Tipo 2) recebam regulação também simples.
- Aprimoramento da qualidade do capital requerido
O conceito de capital regulamentar aplicável às IPs é aprimorado de modo a garantir maior capacidade de absorção de perdas inesperadas. Esse tratamento consiste em deduzir do cálculo do capital regulatório ativos da instituição que, em situações de estresse financeiro, possuem pouco ou nenhum valor para manutenção do funcionamento da instituição.
- Prevalência da regulação de requerimento de capital por atividade e riscos incorridos
As novas regras adequam o requerimento de capital mínimo conforme os riscos intrínsecos de cada tipo de atividade (atividade de pagamento ou financeira) para conglomerado do Tipo 3, reconhecendo as peculiaridades dos serviços de pagamentos e seu status legal diferenciado, e dão tratamento prudencial específico aos riscos deles decorrentes. Para tanto, fica criada parcela dos Ativos Ponderados pelo Risco de serviços de pagamento (RWASP), englobando as atividades de credenciamento, emissão de moeda eletrônica e iniciação de transação de pagamento.
O BCB considera adequado que essa parcela seja apurada por todos os tipos de conglomerado, exceto aqueles enquadrados no S1 (de maior importância sistêmica), que continuarão a seguir o padrão regulatório de Basileia. Nesse sentido, o BCB enviará ao CMN proposta que estabelece a parcela RWASP aos conglomerados do Tipo 1. Os conglomerados liderados por IP (Tipos 2 e 3) também ficam sujeitos a requerimentos de capital para riscos financeiros capturados nas parcelas para risco de crédito, risco de mercado e risco operacional.
- Extensão da proporcionalidade regulatória para conglomerados liderados por IPs
A segmentação prudencial já aplicável a conglomerados Tipo 1 passa a ser aplicada também aos conglomerados Tipo 3. Baseada no porte e na complexidade, os conglomerados Tipo 3 passam a ser enquadrados entre S2 e S5 e a cumprir as regras prudenciais do respectivo segmento.
- Facilitação da entrada de novos concorrentes
Para estimular a entrada de novos participantes e, por consequência a inovação e concorrência, as novas regras facilitam o cumprimento do requerimento de capital para os novos entrantes nos primeiros anos de operação. Após a autorização para operar pelo BC, a IP entrante estará temporariamente dispensada de deduzir os ativos intangíveis do seu capital regulamentar. Essa dispensa será integral nos primeiros doze meses, e no montante de 50% dos ativos intangíveis nos doze meses subsequentes, e tem efeito incentivador porque uma característica das fintechs é o elevado investimento inicial em tecnologia, sistemas e softwares, que constituem importante parcela dos ativos intangíveis.
- Implementação gradual para o novo modelo
Os novos requerimentos serão exigíveis conforme um calendário de implementação. As novas regras entram em vigor em janeiro de 2023 e a implementação completa ocorrerá em janeiro de 2025. Isso assegura tempo suficiente para as instituições adequarem seus controles internos e ajustarem sua estrutura patrimonial. Essa introdução gradual foi inspirada na introdução de Basileia III para as IFs, que ocorreu até 2019.
Novas regras no radar
O BCB sinalizou que apresentará nos próximos meses novas normas ao Conselho Monetário Nacional, com o objetivo de aprimorar as regras aplicáveis ao setor de pagamentos.
A equipe de Direito Bancário e Financeiro do Azevedo Sette Advogados se coloca à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o tema.
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