SUSEP propõe alterar norma sobre controles internos e compliance

SUSEP propõe alterar norma sobre controles internos e compliance

A Superintendência de Seguros Privados-SUSEP submeteu a Consulta Pública (nº 8/2018) minuta de Circular que propõe alterar as normas em vigor sobre controles internos para prevenção e combate dos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou os crimes a esses relacionados, o acompanhamento das operações realizadas e as propostas de operações com pessoas expostas politicamente (PEPs), e, ainda, a prevenção e coibição do financiamento ao terrorismo. O prazo final para envio de contribuições é 18 de março de 2019. Com a entrada em vigor da nova Circular, no prazo previsto de 120 dias de sua publicação, propõe-se que sejam revogadas a Circular SUSEP nº 445, de 2 de julho de 2012 e a Carta-Circular nº 001/2016/Susep-CGFIS.

As sociedades seguradoras e de capitalização; os resseguradores locais e admitidos; as entidades abertas de previdência complementar; as sociedades cooperativas autorizadas a funcionar pela SUSEP; as sociedades corretoras de resseguro; as sociedades corretoras e os corretores de seguros, de capitalização e de previdência complementar aberta devem revisar seus procedimentos internos de forma a analisar a relevância de participação na Consulta Pública em questão e a se antecipar a possíveis mudanças, tendo em vista a provável necessidade de adaptação às novas regras. A Consulta Pública e a minuta de Circular estão disponíveis no site da SUSEP, no link http://susep.gov.br/menu/atos-normativos/normas-em-consulta-publica. 

As equipes de Compliance e Investigação e de Consultivo Securitário do Azevedo Sette estão à disposição para eventuais esclarecimentos.


Breves Comentários

Na mesma linha da Circular SUSEP 445/12, a minuta sob Consulta Pública contém disposições e regras sobre (i) as pessoas sujeitas às obrigações nela previstas; (ii) definição de pessoas expostas politicamente; (iii) controles internos; (iv) cadastro geral e cadastro específico nos casos de planos de seguro, planos de previdência complementar aberta e títulos de capitalização; (v) monitoramento de operações e de relações de negócios; (vi) registro de operações; (vii) comunicação de operações; (viii) responsabilidade administrativa. Ela incorpora, ainda, disposições sobre (ix) ações de indisponibilidade de bens, direitos ou valores, que atualmente constam da Carta-Circular nº 001/2016/Susep-CGFIS. 

Destacam-se a seguir alguns pontos relevantes da Circular submetida a Consulta, com destaque para as modificações mais relevantes.

Pessoas Sujeitas ou Obrigadas 

A minuta de Circular sujeita à sua observância praticamente as mesmas pessoas atualmente obrigadas pelo cumprimento da Circular SUSEP nº 445/12. No entanto, a nova definição de resseguradores exclui os resseguradores admitidos do rol de pessoas sujeitas à normas, deixando os responsáveis pelos seus respectivos escritórios de representação de serem os responsáveis nomeados pelo cumprimento da norma sob consulta. 

Foi mantida a obrigação de nomeação de diretor responsável pelo cumprimento da norma em questão e da Lei nº 9.613/98. Para os corretores, atribui-se ao corretor responsável técnico ou diretor responsável pela gestão das atividades técnicas ou administrativas o status de “diretor responsável”. Filiais de empresas estrangeiras “atuantes em atividades análogas” às das sociedades sujeitas passam a ser referidas como “autorizadas a operar pela SUSEP”.

Quanto aos Clientes, a definição proposta exclui do rol em vigor os resseguradores e retrocessionários, inserindo, por outro lado, os “cedentes” no referido rol. O rol de Beneficiários passa a incluir cessionários de direito de resgate de títulos de capitalização e acresce-se a definição de Beneficiário Final, como pessoa natural que, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente uma pessoa jurídica ou arranjo legal. São incluídas também definições de “prevenção à lavagem de dinheiro”, “devida diligência” e “monitoramento reforçado”.

Pessoas expostas politicamente (PEPs)

Embora a minuta de Circular retire da definição de PEPs os representantes, familiares e outras pessoas de relacionamento próximo de agentes públicos, prevê-se o dever de especial atenção a operações e propostas envolvendo “familiares, estreitos colaboradores e ou pessoas jurídicas de que participem” as PEPs, passando a definição de familiares a incluir parentes de 2º grau, sendo que antes ia até 1º grau. O rol de PEPs foi expandido, passando a incluir as pessoas a seguir indicadas. Ficam excluídos de menção expressa membros do Conselho Nacional de Justiça, membros do Conselho Nacional do Ministério Público, Vice-Procurador-Geral da República e Subprocuradores-Gerais da República.

 

BRASIL – INCLUÍDOS NO ROL PEP

Nível federal

Membros dos Tribunais Regionais Federais, do Trabalho e Eleitorais

Presidentes e tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos

Nível estadual

Secretários de Estado e do Distrito Federal

Deputados Estaduais e Distritais

Presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual

Presidentes de Tribunais Militares

Nível municipal

Vereadores

 

EXTERIOR – INCLUÍDOS NO ROL DE PEPS

Chefes de estado ou de governo

Políticos de escalões superiores

Ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores

Oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário

Executivos de escalões superiores de empresas públicas

Dirigentes de partidos políticos


Relativamente a operações ou propostas de operações com as pessoas expostas politicamente indicadas na Circular, os procedimentos previstos são: autorização prévia do sócio administrador; adoção de “devidas diligências” para estabelecer a origem dos recursos; e monitoramento reforçado e contínuo da relação de negócio com as PEPs. Esses procedimentos estendem-se também a familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas a que pertencem as PEPs.

Controles Internos 

Os corretores de seguros com faturamento anual inferior a 12 milhões de reais no exercício anterior passam a ter apenas o dever de elaborar critérios e implementar procedimentos para identificar clientes, beneficiários, terceiros e outras partes relacionadas e de manter registros de produtos e procedimentos expostos ao risco de servirem à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

Para as demais pessoas sujeitas (exceto corretores com faturamento inferior a 12 milhões de reais) fica determinada a obrigação de elaborarem, até o último dia do mês de janeiro, relatório de avaliação interna de riscos de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo referente ao exercício anterior. Tal relatório deverá conter, dentre outros itens: identificação e análise de situações de risco, considerando ameaças, vulnerabilidades e consequências; classificação de risco de produtos e de clientes; diagnóstico de deficiências e cronogramas de saneamento; manifestação do diretor responsável. Esse relatório deverá ficar disponível para imediata apresentação à SUSEP quando solicitado, além de ter de ser mantido por no mínimo 5 anos.

Cadastro, Registro e Comunicação de indícios de crime

Assim como a Circular 445/2012, a minuta sob consulta traz regras relativas a cadastro geral, com a novidade de seções para cada tipo de cadastro específico de planos de seguro, planos de previdência complementar aberta e títulos de capitalização. 

Como requisito novo para cadastro de pessoas jurídicas, exigem-se as informações para pessoa física dos beneficiários finais, controladores até o nível de pessoa física, principais administradores e procuradores. Além disso, passa a existir o dever de guarda de todas as informações de cadastro de pessoa jurídica, diferentemente da guarda parcial atualmente em vigor.

Em termos de monitoramento, novidade relevante é a exigência, para sociedades e corretores cujo faturamento ultrapasse 12 milhões de reais, de verificar anualmente toda a base cadastral de clientes para identificação de pessoas expostas politicamente, considerando todos os produtos comercializados independentemente do valor de prêmio. Em alguns casos específicos, a verificação deverá ser feita em frequência inferior. 

Prevê-se obrigação de manter toda a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos nos artigos 7º e 9º (controles internos) e nos artigos do capítulo IV (cadastro) da Circular, por no mínimo 5 anos do fim da relação de negócio ou da última operação. Esse prazo pode se tornar indefinido caso a SUSEP comunique formalmente à sociedade a existência de investigação. As sociedades, resseguradores e corretores devem também manter organizadas e à disposição da SUSEP as análises de risco e estudos necessários ao cumprimento do artigo 7º da Circular, que trata dos Controles Internos.

Nos termos da Circular sob consulta, todas as propostas e operações enquadradas nos critérios identificados nos procedimentos de controle interno devem ser analisadas individual e conjuntamente para verificar se nelas há indícios dos crimes de lavagem e crimes correlatos, sendo possível dispensar análise individual de operações com menor grau de risco. 

Havendo sérios indícios de ocorrência de crimes, o COAF deverá ser comunicado no prazo de 24 horas contadas da conclusão da análise ou do conhecimento de situação enquadrada. Algumas das situações listadas na Circular que devem ser executadas com atenção especial são:

    * Contratação de serviços por estrangeiro não residente;

    * Propostas incompatíveis com capacidade financeira;

    * Pagamento a beneficiário sem aparente relação com o contratante;

    * Mudança do titular do negócio ou bem imediatamente anterior ao sinistro;

    * Pagamentos fora da rede bancária;

    * Sinistros legítimos na aparência, com frequência anormal;

Novas situações poderão ser comunicadas ao mercado pelo Diretor da SUSEP responsável pelo tema. Até o último dia útil de janeiro, as sociedades e corretores deverão comunicar à SUSEP a não ocorrência no ano civil anterior das transações ou propostas passíveis de serem comunicadas.

Responsabilidade Administrativa e Indisponibilidade de Bens

Não houve alteração sobre responsabilidade administrativa. Esta continua sendo aplicada com base na Lei sobre Lavagem de dinheiro (Lei nº 9613/98), artigo 12, que prevê as sanções de (i) advertência; (ii) multa pecuniária; (iii) inabilitação temporária, pelo prazo de até dez anos, para o exercício do cargo de administrador; (iv) cassação ou suspensão da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento.

No tocante a ações de indisponibilidade de bens, direitos ou valores, a minuta incorpora as disposições da Carta-Circular nº 001/2016/Susep-CGFIS, acrescentando apenas a previsão de que indisponibilidade de bens, valores e direitos deve ser mantida até o levantamento judicial e deve ser observada também para fins de prosseguimento de qualquer relação de negócio mantida pelas pessoas obrigadas.  No caso de manutenção das relações de negócio, deve ser gerado o bloqueio e a comunicação imediatos no surgimento de qualquer bem, valor ou direito ou na proposta de qualquer operação com estes.

Esta é uma comunicação privada do Azevedo Sette Advogados com objetivo de informar seus clientes e advogados sobre notícias jurídicas recentes e relevantes. Este memorando tem caráter exclusivamente informativo, não consistindo em qualquer tipo de consultoria ou orientação legal, que deve ser fornecida pessoal e individualmente por advogados. O Azevedo Sette Advogados não se responsabiliza por decisões tomadas com base neste informativo.