Por Alessandra Martins de Souza e Deborah Avelar Freitas
Um dos grandes desafios de qualquer empresa é a captação de recursos financeiros, seja buscando o capital próprio de seus sócios, seja buscando capital junto a terceiros. Essa busca pode ocorrer por diversas formas, mas a depender do tipo societário adotado pela empresa que pretende captar, seu acesso será mais ou menos amplo em relação às opções existentes, em especial quando se fala nas modalidades de captação oferecidas pelos Mercados Financeiro e de Capitais. Explicamos: as sociedades empresárias limitadas – que representavam, em 2023, 31,47% de todas as empresas ativas no Brasil e 21,07% de todas as empresas abertas naquele ano, perdendo apenas para o registro de empresário individual1 – têm uma série de limitações de acesso ao mercado, por não estar autorizada a emitir diversos tipos de títulos que estão disponíveis para sociedades anônimas, por exemplo.
Assim, a promulgação da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195/21”), regulamentando as Notas Comerciais, foi recebida como uma grata adição ao arcabouço de Mercado de Capitais brasileiro. As Notas Comerciais são valores mobiliários de livre negociação, constituindo-se, portanto, em um título de crédito representativo de promessa de pagamento em dinheiro. Cumpre esclarecer que antes da Lei 14.195/21, já existia a figura da nota promissória comercial (ou commercial paper), regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários, constituindo um valor mobiliário de emissão de curto prazo de vencimento – no máximo 360 dias – para as sociedades anônimas de capital aberto e destinado somente às sociedades anônimas, excluindo, portanto, as sociedades empresárias limitadas.
As principais características das Notas Comerciais que trouxeram novidades para o Mercado de Capitais, são:
I. a possibilidade de serem emitidas não só por sociedades anônimas, mas também pelas sociedades limitadas e as sociedades cooperativas, ou seja, garantindo mais acesso a crédito para tipos societários usualmente adotados por negócios com capacidade de captação mais limitada;
II. a emissão em forma escritural, uma inovação em relação às notas promissórias comerciais que somente eram emitidas de forma cartular, trazendo mais segurança quanto à sua titularidade para os investidores;
III. ausência de prazo máximo para vencimento da dívida, permitindo a utilização dos recursos captados para financiamento de novos investimentos, novas estratégias de negócio, o que, via de regra, não era possível com as notas promissórias comerciais, devido ao curto prazo para vencimento da dívida, que, portanto, eram utilizadas quase que exclusivamente para capital de giro;
IV. são títulos de dívidas que podem ser emitidos por quaisquer sociedades sem limitações ao setor da economia em que estão envolvidas ou a determinada atividade,
como o agronegócio e as atividades imobiliárias, que permitem o financiamento por meio dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, CRA e CRI, respectivamente;
V. ausência de incidência do IOF (imposto sobre operações financeiras), o que pode desonerar os custos da operação, quando comparado com captações no Mercado Financeiro, a exemplo da emissão de Cédula de Crédito Bancário;
VI. podem ser distribuídas de forma pública ou privada, sendo que, nesta última hipótese, é permitida a previsão de cláusulas de conversibilidade em participação societária para as sociedades limitadas.
Diante de tais novidades, as Notas Comerciais tornaram-se um mecanismo para que as sociedades limitadas (e cooperativas) possam acessar o Mercado de Capitais, possibilitando além de outras fontes de captação de recursos financeiros, a aproximação com investidores, que por vezes eram inacessíveis. Importante destacar que, atualmente, no Brasil, há mais de 6.000.000 de sociedades limitadas constituídas, de acordo com dados estatísticos do Governo Federal, o que possibilita um imenso mercado a ser explorado, tanto pelas próprias sociedades em busca de recursos financeiros, quanto para os investidores, como é o caso de Fundos de Investimento em Participações, que sempre buscam a diversificação de suas carteiras.
Tais possibilidades estão refletidas nos números atrelados à emissão e distribuição das Notas Comerciais que, no primeiro semestre de 2022 chegaram ao patamar de aproximadamente R$ 8.800.000.000,00. Como entusiastas de inovações que fomentem o acesso mais amplo e democrático ao mercado de crédito, ficamos muito satisfeitas com essa nova modalidade disponível para empresas de menor porte, que permite a captação para estratégias de médio e longo prazos, fundamental para um crescimento empresarial mais saudável, sustentável e, por que não?, democrático.
REFERÊNCIAS:
Dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitai – AMBIMA, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/pagina-inicial.htm.
Painel Mapa de Empresas do Ministério da Economia do Governo Federal, disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/painel-mapa-de-empresas
Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14195.htm