O que deve ser feito? Todas as sociedades empresárias de natureza limitada e sociedades anônimas, independentemente do seu porte, devem realizar, anualmente, as respectivas Assembleias/Reuniões de Sócios (conforme aplicável) ou Assembleias Gerais Ordinárias, conforme estipulado pelos artigos 1.078 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”) e 132 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S/A”). A finalidade destes atos é deliberar sobre:
(i) As contas da administração, examinar, debater e votar sobre as demonstrações financeiras;
(ii) A destinação do lucro líquido do período e a distribuição de dividendos, se aplicável; e
Quando deve ser feito? A Assembleia Geral Ordinária e/ou a Reunião de Sócios anual devem ocorrer nos quatro meses subsequentes ao encerramento do exercício social e sua(s) respectiva(s) ata(s) deverão ser registradas na Junta Comercial do Estado no qual a sede da sociedade é localizada. Levando-se em consideração que o exercício social da maioria das sociedades brasileiras se encerra em 31 de dezembro de cada ano, a Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia/Reunião de Sócios anual (conforme aplicável), nesses casos, deverão ser realizadas até 30 de abril de 2024.
Não é aconselhável, no entanto, deixar essa tarefa para o último momento. Antes da efetiva realização da Assembleia ou Reunião, as sociedades devem observar e cumprir uma série de passos preparatórios, sendo alguns deles necessários com antecedência de pelo menos 30 dias da data marcada para a Assembleia ou Reunião. No caso das sociedades anônimas, por exemplo, os administradores deverão colocar à disposição dos acionistas os seguintes documentos (nos termos do artigo 133 da Lei das S/A).
(i) Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
(ii) Cópia das demonstrações financeiras;
(iii) Parecer dos auditores independentes, se houver;
(iv) Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
(v) Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
A análise, discussão e votação em relação às demonstrações financeiras das empresas não são apenas um procedimento formal, pois representam uma obrigação legal que ultrapassa o simples risco de uma eventual fiscalização. Essas etapas proporcionam aos acionistas a oportunidade de examinar as ações realizadas pelos administradores durante o exercício social e de solicitar esclarecimentos sobre as responsabilidades assumidas pela sociedade. Além disso, a aprovação, sem ressalvas, das contas dos administradores pelos sócios ou acionistas, inclusive, isenta os administradores de responsabilidade.
Formato presencial ou remoto? Os dois. Desde 2020, a legislação passou a autorizar a condução de Assembleias e Reuniões de maneira digital, contanto que sejam observados os direitos legalmente estipulados de participação e manifestação dos sócios ou acionistas, juntamente com os demais requisitos normativos. Esse ajuste facilitou a condução das reuniões e a participação efetiva dos sócios e acionistas.
Onde publicar?
Após as últimas mudanças na legislação, as sociedades anônimas, tanto de capital aberto quanto fechado, com receita bruta anual superior a R$ 78.000.000,00 devem realizar as publicações obrigatórias, como editais de convocação, relatórios da administração, demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes, entre outros, em um jornal de grande circulação, em sua versão digital e impressa, que seja editado na localidade em que está situada a sede da Companhia. Assim, não é mais necessário publicar esses documentos em jornais oficiais (DOU, DOE), como era exigido anteriormente.
Além disso, a Resolução 166 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM), facultou às companhias abertas de menor porte, que possuem receita bruta anual inferior a R$500.000.000,00, a realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976 ou previstas na regulamentação editada pela CVM, por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.
Por outro lado, as sociedades anônimas fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 agora têm a opção de realizar suas publicações apenas na Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), sendo dispensada a publicação em jornal de grande circulação e oficial, impresso ou digital. Com a publicação da Portaria ME nº 10.031/2022, também deixou de ser obrigatória a disponibilização das publicações nos sites das Companhias nesse último caso.
No caso das sociedades limitadas, foi pacificado pela Terceira Turma do STJ o entendimento de que as sociedades limitadas de grande porte não precisam mais publicar suas demonstrações financeiras para viabilizar o registro de aprovação de contas. Sendo assim, no caso das sociedades limitadas, de qualquer porte, a publicação das demonstrações financeiras é facultativa e as Juntas Comerciais não poderão exigir a publicação para o registro da ata de assembleia geral de aprovação de contas.
A Equipe Societária do Azevedo Sette Advogados coloca-se à disposição para analisar o seu caso e prestar esclarecimentos e providências adicionais sobre o assunto, inclusive para assessorar nos passos preparatórios e efetiva realização de Assembleia Geral Ordinária ou Assembleia/Reunião de Sócios anual.