A Lei Federal nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, publicada em 22 de setembro, no Diário Oficial da União, modificou os quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas, previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, para a aprovação de determinadas matérias relevantes, como por exemplo alteração do contrato social, realização de reorganizações societárias, eleição de administradores, entre outras.
A primeira alteração foi a do art. 1.061, que tornou mais flexível a nomeação de administradores não sócios para compor a gestão da sociedade, que antes dependia de quóruns de aprovação mais elevados. Confira abaixo como era a redação antiga do dispositivo e como será a nova depois da Lei Federal nº 14.451/22.
Como era:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.”
Como ficou:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.”
Essa mudança é vista como positiva pela comunidade jurídica, pois facilita a designação de administradores não sócios, reduzindo as chances de impasses que poderiam eventualmente travar a condução da sociedade.
Apesar disso, a modificação mais sensível e relevante foi a do art. 1.076, que reduziu o quórum mínimo necessário para a aprovação das matérias previstas no art. 1.071, incisos V e VI, que dizem respeito à alteração do contrato social, à incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou à cessação do estado de liquidação, que antes dependiam da aprovação de sócios representantes de 75% do capital social.
Com a vigência da Lei Federal nº 14.451/22, o quórum de aprovação dessas matérias passará a ser o da maioria absoluta do capital social, ou seja, 50% mais 1.
Dessa forma, deliberações típicas e corriqueiras, como o aumento de capital social, alteração do endereço da sede social, bem como quaisquer alterações ao texto do contrato social poderão ser aprovadas com um quórum inferior ao que era exigido anteriormente (75% do capital social), tornando mais ágil e dinâmica a governança da sociedade e a tomada de decisão entre os sócios.
É importante destacar que essas modificações normativas promovidas pela Lei Federal nº 14.451/22 estão sujeitas ao período de vacatio legis de 30 (trinta) dias e, por isso, somente entrarão em vigor em 22 de outubro de 2022.
Até lá, continuam valendo as regras antigas.
Essas alterações demandam a revisão imediata dos contratos sociais que foram fundamentados nos quóruns antigos do Código Civil, para que eles sejam readequados à nova realidade normativa que entrará em vigor, sem impactos à relação societária mantida entre os sócios.
O time de Societário do nosso escritório se coloca à disposição para sanar quaisquer dúvidas e fornecer todas as orientações jurídicas necessárias sobre as modificações trazidas pela Lei Federal nº 14.451/22.