O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e o Banco Central do Brasil (“BCB”) editaram no dia 26 de outubro, as regras de implementação do Sandbox Regulatório, bem como as condições para o fornecimento de produtos e serviços no contexto desse ambiente no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, por meio das Resoluções CMN n° 4.865 e BCB n° 29. As duas normas contêm praticamente as mesmas regras e entrarão em vigor no dia 1º de dezembro de 2020.
Conforme previsto no artigo 3° das duas resoluções, as empresas poderão requerer autorização ao BCB para testar, por período determinado, projetos inovadores para o setor financeiro e meios de pagamento, observadas as disposições específicas que amparam a realização controlada e delimitada dessas atividades.
O artigo 2° das Resoluções traz o conceito de Projeto Inovador, que inclui um produto ou serviço experimental na área financeira ou de meios de pagamento, observados os requisitos de: (i) emprego de inovação tecnológica ou uso diverso para tecnologia já existente; (ii) promoção de melhorias, como ganho de eficiência e aumento de segurança. Através desses projetos, submetidos pelas entidades ao BCB, o objetivo primordial é estimular a inovação e diversidade de modelos de negócio, fomentando também a concorrência entre os players do mercado e proporcionando melhorias de produtos e serviços aos usuários finais/consumidores.
As entidades autorizadas a participar do Sandbox estão elencadas no artigo 24 das citadas Resoluções, com destaque para as associações (FEBRABAN, por exemplo), os serviços notariais e de registro, empresas públicas e sociedades de economia mista, além das sociedades e empresas individuais de responsabilidade limitada.
Cabe salientar, também, o disposto no Art. 36 da norma do CMN (Art. 37 da norma do BCB), o qual condiciona a participação de entidade autorizada a funcionar pelo BCB no Sandbox à constituição de sociedade empresária especificamente destinada à realização do projeto inovador.
Outro ponto que merece atenção é o previsto no Art. 42 da norma do CMN (Art. 43 da norma do BCB), que veda às instituições autorizadas a funcionar pelo BCB limitar ou impedir, de qualquer forma, o acesso de participantes do Sandbox a produtos e a serviços necessários à execução do projeto inovador, bem como a informações de clientes, desde que autorizado por eles.
Durante o período de testes, os participantes deverão cumprir requisitos regulatórios diferenciados e podem receber orientações personalizadas dos agentes reguladores. Em paralelo, o CMN e o BCB monitorarão a implementação, riscos e resultados do Projeto Inovador, avaliando suas implicações no mercado. Caso sejam identificadas quaisquer irregularidades ou riscos relevantes, o BCB poderá: (i) determinar a correção de vícios no Projeto; (ii) limitar a execução do Projeto, de acordo com os objetivos do Sandbox.
Ao final do ciclo determinado pelo BCB e após avaliações pertinentes deste em relação aos benefícios e implicações do Projeto Inovador no mercado financeiro e/ou meios de pagamento, os participantes poderão obter autorização definitiva para operar, além dos mecanismos inovadores e tecnológicos servirem de base para ajustes na regulamentação do BCB e do CMN.
Fato é que vislumbramos os seguintes benefícios do Sandbox aos participantes:
- Possibilidade de o projeto inovador ser testado com clientes reais, com exigências regulatórias específicas e mais flexíveis;
- Monitoramento pela área de supervisão do BCB, o que permitirá ao participante conhecer previamente a forma de atuação do regulador;
- Os participantes poderão fornecer dados e experiências importantes para a área de Regulação do BCB, o que permitirá a atualização e o aprimoramento das normas, contemplando, inclusive, novos produtos e facilidades.
Vale lembrar que o Sandbox surgiu em 2015 no Reino Unido e proporcionou benefícios como a promoção de competição efetiva no mercado, redução de custos e tempo para implementação de inovações, construção de critérios de proteção aos consumidores, considerando a proximidade das entidades participantes com o órgão regulador. Interessante notar que o Sandbox regulatório nasceu como solução aos desafios da transformação e inovação digital e financeira, em linha com o que vivenciamos nos últimos anos. Por meio dele, tornou-se possível fomentar produtos e serviços que trazem novas tecnologias e melhorias ao mercado financeiro, sem deixar de lado bons padrões de segurança e proteção de dados pessoais.
Especificamente em relação ao Sandbox, reconhecendo o descrito acima, o artigo 5°, IV, de ambas as resoluções, prevê como um dos objetivos do Ambiente Controlado de Testes para Inovações Financeiras e de Pagamento o atendimento às necessidades dos clientes finais, em especial a liberdade de escolha, segurança, privacidade e proteção de dados pessoais e do sigilo bancário, bem como o acesso à informações claras e completas sobre o fornecimento de produtos e serviços, entre outros.
Esta previsão reflete os pilares da LGPD, principalmente no que tange aos princípios do livre acesso, qualidade, transparência e segurança, haja vista que o regular funcionamento de novos modelos de negócio depende do cumprimento das regras de privacidade, que trazem confiabilidade e estrutura às novas tecnologias. Nesse sentido, parece-nos imprescindível no ambiente do Sandbox que os participantes estejam alinhados e pensem em privacidade e segurança da informação desde a concepção de seus Projetos Inovadores.
Estamos, portanto, diante de mais um capítulo de inovação no sistema financeiro brasileiro, em que a possibilidade de apresentar Projetos Inovadores em formato de teste tende a contribuir, juntamente com os demais itens da atual agenda de inovação do BCB, para o aumento da concorrência, desenvolvimento de novas soluções, redução dos custos para os clientes, melhoria do ambiente regulatório do mercado financeiro, de modo que a tecnologia esteja cada vez mais presente e seja cada vez mais facilitadora de relações.