O chamado Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador (MLS) é o Projeto de Lei Complementar nº 146/2019, proposto pelo Deputado Federal João Henrique Holanda Caldas em 29 de maio de 2019. A espinha dorsal do projeto de lei é a inovação – o MLS pretende fomentar o empreendedorismo inovador.
Em outubro de 2020, os Ministros da Economia, Paulo Guedes, e da Ciência, Marcos Pontes, apresentaram à Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 249/2020, que foi apensado ao primeiro projeto e encaminhado à Comissão Especial. Em 14 de dezembro de 20201, MLS foi aprovado pela Câmara dos Deputados na forma do texto substitutivo proposto pelo Deputado Vinicius Poit e remetido ao Senado Federal, onde foi aprovado, por unanimidade, em 24 de fevereiro de 20212. No entanto, como o texto em referência sofreu diversas emendas no Senado3, deverá ser novamente analisado pela Câmara dos Deputados.
O MLS busca estabelecer mecanismos para promover um ambiente de negócios favorável ao empreendedorismo, de forma a alavancar o ecossistema de startups brasileiras, que têm necessidades específicas. Nos termos do documento são consideradas startups “as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados”4. Entre outras coisas, são requisitos para o enquadramento como startup, empresas com até 10 (dez) anos de inscrição no CNPJ da Receita Federal e uma receita bruta anual de até R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais)5.
O projeto de lei em referência procura estimular as startups tanto do ponto de vista privado como do ponto de vista da Administração Pública. Assim, além de prover benefícios para investidores e empreendedores, também regula e impulsiona contratações desse tipo de empresa pelo Estado.
Em relação aos investimentos particulares, o MLS propõe mecanismos de simplificação da etapa de criação de startups e dá maior segurança jurídica aos investidores desse segmento. Em termos de simplificação, o texto permite, por exemplo, que as startups, ainda que sociedades anônimas, contem com apenas um diretor, bem como substituam seus livros tradicionais por registros eletrônicos e façam suas publicações somente pela internet.
Outro ponto ainda mais benéfico ao mercado privado é que o MLS reforça a limitação da responsabilidade dos investidores. Isso porque a redação do projeto de lei prevê uma exclusão expressa da responsabilidade do investidor “por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial” e, ainda, a impossibilidade de desconsideração da personalidade jurídica da startup em relação a seus investidores6. Esse talvez seja o dispositivo pelo qual o mercado mais anseia, diante decisões judiciais que responsabilizam investidores por dívidas – especialmente trabalhistas e tributárias – de suas investidas.
Ademais, sem prejuízo da regulação de competência da Comissão de Valores Mobiliários em relação aos instrumentos jurídicos de aporte de capital, o MLS criou o “Programa de Ambiente Regulatório Experimental”, que é similar ao Sandbox regulatório do Banco Central e ao da própria CVM7. A ideia é proporcionar aos empreendedores um ambiente com condições especiais e simplificadas para o desenvolvimento de tecnologias e modelos de negócios inovadores.
Por sua vez, para facilitar a contratação de soluções inovadoras pelo Estado, o MLS dedica um capítulo inteiro (arts. 12 a 15) a alterar dispositivos da Lei de Licitações e os regramentos aplicáveis aos contratos celebrados por empresas públicas, as sociedades de economia mista e suas subsidiárias. O atual texto possibilita, dentre outras coisas, uma modalidade de licitação para contratação de empreendimentos inovadores e a dispensa de documentos e garantias (ainda que parcialmente) no caso de startups.
Não obstante o exposto, apesar do rápido trâmite do MLS no Congresso e diversos avanços, o texto ainda recebeu severas críticas do mercado. Por exemplo, o MLS inicialmente tratava dos planos de opção de compra de ações por funcionários, um mecanismo de atração e retenção de talentos extremamente comum para startups, mas esse trecho foi eliminado.
Outra ausência sentida no projeto de lei em referência é a possibilidade das startups optarem pelo Simples Nacional sem se sujeitarem a certos impedimentos aplicados para empresas comuns. Isso porque alguns desses requisitos são muito utilizados por startups (como organização em sociedade anônima, sócios no exterior, etc.) e não deveriam ser impeditivos para um programa que visa justamente simplificar a rotina de pequenas empresas.
De qualquer forma, o MLS será um salto importante para o ambiente de negócios do país e seu texto ainda poderá ser aprimorado. Como justificado pelos propositores do MLS, as startups são empresas com grande potencial econômico e merecem destaque no atual cenário econômico, pois geram empregos e soluções sustentáveis e inclusivas. Assim, é com grande expectativa que o mercado aguarda o texto final do Marco Legal das Startups e sua futura aprovação.
Bibliografia:
Exposição de motivos do Projeto de Lei Complementar nº 249/2020 163 (planalto.gov.br)
www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/Projetos/Plp/2020/msg625-outubro.htm
Tramitação na Câmara dos Deputados: Portal da Câmara dos Deputados (camara.leg.br)
Substitutivo aprovado do Projeto de Lei Complementar nº 146/2019: imprime (camara.leg.br)