A Controladoria Geral da União (CGU) lançou, em 22 de setembro de 2015, o documento “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”. A CGU é o principal vigia do cumprimento da Lei 12.846/13, também conhecida como Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção. O objetivo do Guia é esclarecer o conceito de ‘Programa de Integridade’, também conhecido como ‘Programa de Compliance Anticorrupção’. O documento é leitura obrigatória para os envolvidos com os temas compliance anticorrupção e integridade corporativa no Brasil.
Nos termos do Decreto 8420/15, o Programa de Integridade compreende “o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”. O Guia apresenta diretrizes para auxiliar empresas a construir e aperfeiçoar o Programa de Integridade. A apresentação se dá em torno de cinco pilares: comprometimento e apoio da alta direção; instância responsável; análise de perfil e riscos; estruturação de regras e instrumentos e estratégias de monitoramento contínuo.
Em seções sobre cada um desses pilares, o Guia traz breves comentários que empresas podem e devem considerar na formatação e execução de seus programas.
No que se refere ao comprometimento e apoio da alta direção, o Guia sublinha a importância desse elemento para o que o Programa não fique apenas no papel e traz breves exemplos de como a empresa pode evidenciar o compromisso da direção com a integridade.
Sobre a instância responsável pelo Programa, o Guia ressalta que devem ser atribuídos recursos adequados a ela. Ademais, a instância responsável deve ser dotada da necessária autonomia e competência e ser protegida contra possíveis punições pelo exercício normal de suas funções.
Em relação às possíveis situações de risco sob a perspectiva da Lei da Empresa Limpa, o Guia menciona particularmente: participação em licitações, obtenção de licenças, autorizações e permissões, contato com agente público ao submeter-se a fiscalização, contratação de agentes ou ex-agentes públicos, oferecimento de hospitalidades, brindes e presentes a agentes públicos, estabelecimento de metas inatingíveis e outras formas de pressão sobre funcionários, oferecimento de patrocínios, contratação de terceiros e fusões, aquisições e reestruturações societárias.
Quanto à estruturação de regras e instrumentos do Programa de Integridade, o Guia ressalta a importância da afirmação de padrões de ética e conduta, da existência de regras, políticas e procedimentos de mitigação de riscos, da comunicação e treinamento sobre o programa, da manutenção de um canal de denúncia de irregularidades, da previsão de medidas disciplinares e de ações de remediação de ocorrências.
Finalmente, no tocante ao monitoramento contínuo, o Guia ilustra fontes de informação que podem ser utilizadas e elenca questões às quais o processo de monitoramento demanda atenção especial, tendo em vista a melhoria do Programa de Integridade.
Conforme menciona o Guia, o Programa de Integridade é um elemento de defesa da empresa em eventual processo administrativo. Logo, deve-se conferir especial atenção à documentação de todas as ações tomadas no âmbito do Programa. Por outro lado, como também destaca o Guia, a integridade corporativa é um elemento cada vez mais valorizado nas redes de negócios, trazendo vantagens muito além da mera instrução processual.
O breve Guia publicado pela CGU agrega a um enorme conjunto de materiais publicamente disponíveis sobre o tema, a maioria dos quais, porém, é editada em idioma estrangeiro e focada em instrumentos internacionais. Embora o Guia seja meramente orientativo e não possua caráter vinculante, em sua simplicidade e objetividade, ele poderá contribuir significativamente para a difusão do movimento pela integridade corporativa e contra a corrupção no Brasil.
O Guia está disponível em http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf.