IN nº 79 do DREI regulamenta a realização de Assembleias e reuniões a distância


IN nº 79 do DREI regulamenta a realização de Assembleias e reuniões a distância


Em 14/04/2020, foi publicada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI a Instrução Normativa n. 79 – IN 79/2020, que regulamenta as disposições da Medida Provisória n. 931/2020, estabelecendo o procedimento de participação e votação a distância em reuniões e assembleias realizadas por sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, em razão da pandemia de COVID-19.

RITO

A IN 79/2020 estabelece que as assembleias e reuniões poderão ser realizadas:

1) De forma semipresencial, quando o encontro para participação e votação for realizado em local físico, mas parte dos membros participarem a distância e, 

2) De forma digital, quando todos os membros participarem a distância. 

Em ambos os casos, e para fins legais, as reuniões ou assembleias serão consideradas realizadas na sede da sociedade.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA

O instrumento de convocação deve indicar se a reunião ou assembleia será realizada de maneira semipresencial ou digital, além de informar o mecanismo eletrônico escolhido para a participação e votação de seus membros que participarem a distância. Os procedimentos de convocação, instalação e deliberação da reunião ou assembleia deverão obedecer às normas relativas ao seu tipo societário, bem como o previsto em seu contrato ou estatuto social e eventual acordo de sócios ou acionistas. Além disso, todos os documentos e informações objeto de discussão da assembleia ou reunião deverão ser disponibilizados previamente aos seus participantes, em formatos físico e digital, respeitando, em todos os casos, os parâmetros de segurança da informação, como integridade, confidencialidade e disponibilidade. Medidas de segurança poderão ser adotadas no fluxo dos documentos, como envios criptografados, chaves de acesso, dupla ou múltipla autenticação de fatores, dentre outros disponíveis. 

O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, ou sócios, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia. Estas informações podem ser divulgadas na convocação de maneira resumida, desde que haja a indicação de endereço eletrônico onde os participantes possam consultá-las de maneira detalhada e segura. A sociedade ou cooperativa pode também solicitar o envio prévio de documentos como condição para a participação do acionista ou sócio na reunião ou assembleia. Deverão ser aceitos documentos recebidos até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos.

À sociedade ou cooperativa fica facultada a contratação de terceiros para administrar, em seu nome, o processamento eletrônico das informações e votos proferidos nas reuniões ou assembleias, desde que sejam cumpridos os requisitos de validade exigidos pela IN 79/2020. Além disso, o estabelecimento de obrigações e responsabilidades entre as partes sobre o tratamento seguro das informações é medida que se impõem. 

Ainda, para fins de segurança, deverá a sociedade ou cooperativa manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como sua gravação integral. O critério de temporalidade deve ser levado em consideração, a fim de que as informações sejam mantidas apenas pelo período necessário à obtenção da finalidade ou cumprimento de obrigações legais/regulatórias, além, bem como pelo prazo aplicável à ação que vise anular o ato. 

PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

Para que a participação a distância seja possível, caberá à sociedade ou cooperativa adotar uma ferramenta tecnológica (uma plataforma) a fim de que todos os membros possam votar. No entanto – e diferentemente da versão submetida na Consulta Pública n. 02/2020 – os sócios e acionistas serão os únicos responsáveis por seus equipamentos de informática e conexão à internet.  

A plataforma adotada deve permitir a identificação e a comunicação simultânea entre todas as pessoas presentes na assembleia ou reunião, sócios ou acionistas e administradores, além da possibilidade de visualização e disponibilização dos documentos submetidos à análise do órgão. O sistema também deverá garantir a possibilidade de voto secreto quando necessário.

Para que o participante seja considerado presente e tenha seu voto computado, deverá (i) comparecer na data indicada por meio de utilização de sistema eletrônico, ou que nele se fizer representar; ou (ii) enviar boletim de voto a distância. 

Com relação a este último, o sócio ou acionista poderá apresentar seu voto para as matérias objeto do conclave mediante o seu envio prévio à sociedade ou cooperativa. Para tanto, o boletim de voto a distância deverá ser fornecido pela sociedade ou cooperativa na data da publicação da primeira convocação da assembleia ou reunião. O sócio ou acionista que optar por esse mecanismo deverá devolver o boletim preenchido com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência à data da realização da reunião ou assembleia. Recebido o boletim, a sociedade ou cooperativa deverá informar aos demais sócios ou acionistas e verificar se o documento atende aos critérios para sua validade, em até 2 (dois) dias do seu recebimento, e, em caso negativo, informar aos remetentes quanto à necessidade de sua correção, além do prazo para regularização.

Importante ressaltar que, para que o boletim produza efeitos, a sociedade ou cooperativa deve observar alguns requisitos, como informar todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia, e orientar sobre as formalidades necessárias para que o documento, e o voto nele expresso, sejam considerados válidos. As matérias devem ser descritas como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista ou sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se. Do boletim também deve constar a indicação de endereço eletrônico onde as propostas estejam descritas de maneira detalhada ou que contenham os requisitos legais para sua deliberação.

ATA E REGISTRO

A ata de reunião ou assembleia semipresencial ou digital lavrada nos livros societários da sociedade e sua versão certidão poderão ser assinadas isoladamente pelos membros da mesa, que certificarão no documento os membros presentes. Caso a ata não seja elaborada em documento físico, esta deverá conter declaração expressa dos membros da Mesa de que foram observados todos os requisitos especiais exigidos para sua realização e poderá ser assinada por meio de certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou por outro meio que possa comprovar sua autenticidade de forma eletrônica. 

A ata de reunião ou de assembleia que for realizada de maneia semipresencial ou digital deverá, para fins de registro, preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais aprovados pela IN 38/2017 do DREI, que não conflitem com o disposto nesta Instrução Normativa, e seguirá os mesmos trâmites de registro atualmente previstos em lei. 

Por fim, as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e que ainda não ocorreram em virtude das restrições decorrentes da COVID-19 poderão ser realizadas de forma digital ou semipresencial, desde que haja a anuência de todos os sócios ou acionistas, bem como a observância dos requisitos especiais previstos na IN 79/2020.