Aperfeiçoamento do segmento do novo mercado é aprovado pela CVM


Aperfeiçoamento do segmento do novo mercado é aprovado pela CVM


No dia 05 de setembro de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou a alteração do regulamento do Novo Mercado, que é, atualmente, o segmento de listagem com o mais alto padrão de governança corporativa do mercado, sendo, consequentemente, o mais atrativo aos investidores no geral.

As alterações propostas representam importantes aperfeiçoamentos à regulamentação do segmento, principalmente no tocante aos requisitos para saída do segmento e procedimentos de fiscalização e controle. O inteiro teor do relatório completo com a manifestação das áreas técnicas da CVM está disponível no site da entidade autárquica

Dentre as alterações aprovadas, destacam-se os seguintes tópicos:

1. Estrutura de capital. (i) Redução do percentual mínimo de ações em circulação para 15% do capital social, desde que mantido o volume médio diário negociado de R$ 25 milhões; (ii) Aumento, de 6 para 18 meses, do prazo para recomposição do free float na hipótese de Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) voluntária a valor justo, por alienação de controle ou para aquisição de participação relevante e aumento de capital; (iii) Exclusão de regras sobre prospecto e lock up; (iv) exclusão da obrigação do pagamento da diferença aos acionistas que alienaram ações nos 6 meses que antecederam a alienação de controle, entre outras.

2. Pré-operacionais. Permite-se a livre negociação de investidores não qualificados, denominados investidores de “varejo”, somente após a companhia apresentar uma demonstração financeira com receita operacional;

3. Conselheiros Independentes. (i) Inclusão de diretrizes mínimas na política de indicação; (ii) Exclusão da obrigatoriedade do mínimo de 5 membros no CA; (iii) procedimentos de avaliação da administração com divulgação do processo adotado; e (iv) Obrigatoriedade de que os conselhos de administração sejam compostos por, no mínimo, 20% ou 2 ou o que for maior, de conselheiros independentes, adotando sempre o arredondamento para cima, bem como a adoção de um processo de aferição da independência do indicado a conselheiro independente;

4. Comitê de Auditoria. Previsão de inclusão de um Comitê de Auditória (estatutário ou não), para assessoramento ao CA, nos moldes da ICVM 308, composto por 1 conselheiro independente e 1 especialista, e com divulgação de relatórios periódicos, sendo, ainda, vedada a participação de diretores da companhia, controladas, controladora e companhias sob controle comum;

5. Transparência. Divulgação de (i) casos de renúncia de administradores; (ii) remuneração dos administradores (mínima, média, máxima); (iii) políticas de remuneração, indicação, gerenciamento de riscos, transações com partes relacionadas e negociação de valores mobiliários; (iv) formulários de negociação de valores mobiliários por acionistas controladores independentemente de ter havido movimentação no período; (v) fatos relevantes e press release em inglês; (vi) todas as informações e documentos da companhia, incluindo regimentos dos órgãos da administração, pelo Empresas.Net e website da companhia.

6. Reorganização Societária. Nos casos de transferência da base acionária, as companhias resultantes deverão pleitear a listagem no Novo Mercado ou no Nível 2 (caso não pretendam pleitear a listagem, a decisão sobre a estrutura deverá ser tomada pela maioria dos titulares das ações em circulação);

7. Deslistagem. A saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA a valor justo, com aceitação de saída do Novo Mercado de 1/3 dos acionistas titulares de ações em circulação, salvo se houver maior quórum previsto no estatuto social; além dos procedimentos da saída voluntária seguirem a ICVM 361 (incluindo a possibilidade de segundo laudo).

O texto final do regulamento do Novo Mercado deverá ser publicado em breve pela B3 – Brasil Bolsa Balcão S/A (resultado da fusão da BMF&BOVESPA e Cetip), que deverá realizar alguns ajustes solicitados pela CVM. O regulamento entrará em vigor em 3 meses após a sua publicação, resultando em um importante avanço na governança corporativa brasileira e possibilitando o alinhamento das práticas adicionais de governança corporativa aos padrões reconhecidos internacionalmente. Estima-se que as empresas terão um prazo de dois anos para se adaptarem às novas regras do segmento.

A equipe de Consultoria Societária e Mercado de Capitais do Azevedo Sette se encontra à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais sobre o assunto.