Novos entendimentos para atos societários de investidores estrangeiros em empresas brasileiras

Novos entendimentos para atos societários de investidores estrangeiros em empresas brasileiras

O Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) consolidou seus entendimentos e requisitos para o arquivamento de atos de sociedades empresárias de que participem estrangeiros residente e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, por meio de suas Instruções Normativas nº 34/2017 e 40/2017. O principal objetivo das Instruções é a orientação e padronização dos procedimentos já adotados em âmbito nacional, de forma a facilitar a compreensão dos requisitos exigidos para registro, e evitar divergências de informações entre Juntas Comerciais de diferentes unidades da Federação.

As novas INs estabelecem novidades, dentre as quais, define que as procurações outorgadas pelas pessoas físicas e jurídicas residentes no exterior, que participem de sociedade empresária brasileira, a um representante legal no Brasil para receber citações judiciais, quando não expressamente determinarem seu prazo de validade, serão presumida e obrigatoriamente consideradas válidas por prazo indeterminado.

As referidas Instruções Normativas incluíram também a dispensa da autenticação de documentos oriundos do exterior por autoridade brasileira, desde que (i) tenham sido devidamente apostilados, nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia e promulgada pelo Decreto n. 8.660/16, e nos termos da Resolução CNJ nº 228, de 22.06.2016; e (ii) sejam oriundos de países signatários da referida Convenção.

As Instruções definem, ainda, que no caso de indicação de estrangeiro não residente no Brasil para cargos de administração em sociedade empresária, será necessário o arquivamento de termo de posse para investidura no respectivo cargo, sendo que tal previsão não dispensa o arquivamento anterior do ato de indicação do estrangeiro.

Por fim, no âmbito da consolidação de práticas e entendimentos vigentes realizada pelas INs nº 34/2017 e nº 40/2017, ressalta-se a possibilidade das Juntas Comerciais adotarem o recebimento dos documentos de que trata tais Instruções por meio eletrônico, utilizando a assinatura digital emitida e credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), como já é feito na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais desde 2016.

Ressalta-se que pessoas físicas e jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes ou com sede no exterior, bem como estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, devem observar as restrições e impedimentos definidos pela Constituição da República e pela legislação brasileira em vigor, para cada tipo de atividade e cada área que desejem investir e/ou participar, direta ou indiretamente, em sociedades ou cooperativas brasileiras.

As Instruções Normativas nº 34/2017 e nº 40/2017 do DREI entraram em vigor no dia 02 de maio de 2017.