Comissão de Valores Imobiliários edita norma que altera as regras de mercado de capitais

Comissão de Valores Imobiliários edita norma que altera as regras de mercado de capitais

No dia 23 de agosto de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Instrução CVM nº 601 (“ICVM 601”). A nova instrução normativa alterou a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primários e secundários destinadas ao público em geral (“ICVM 400”), e a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que estabelece regras sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos de negociação destinadas a investidores qualificados (“ICVM 476”).

Em relação à ICVM 400, o foco foi a opção de lote suplementar, conhecido como “green shoe”. Até a edição da ICVM 601, à instituição coordenadora da emissão podia ser concedida uma opção de compra que lhe permitisse aumentar em até 15% a quantidade do valor mobiliário distribuída se houvesse excesso de demanda do papel, observadas as mesmas condições e preços inicialmente oferecidos. De acordo com a alteração, porém, a possibilidade de emissão de lote suplementar passa a ficar restrita à realização de operações de estabilização do preço do valor mobiliário depois da oferta. Como consequência prática, apenas o lote adicional do valor mobiliário permanece vinculado ao excesso de demanda, limitado a um acréscimo de até 20% no volume inicial da emissão.

Em relação à ICVM 476, as modificações foram mais amplas. Dentre as principais, destacamos as seguintes:

(i) Lote extra. Foi incluída a possibilidade de outorga de lote suplementar do valor mobiliário à instituição intermediária, limitado a 15% da quantidade ofertada, aplicando-se, no entanto, a mesma regra da ICVM 400, ou seja, a oferta deve ser realizada para fins de estabilização do preço do valor mobiliário. Além disso, passa a ser necessário que o contrato de estabilização de preço (a) contenha no mínimo as disposições do modelo definido pela entidade administradora do mercado em que o valor mobiliário seja admitido à negociação, documento este que, por sua vez, deverá ser previamente aprovado pela CVM; e (b) após assinado, seja encaminhado à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI da CVM.  

 

(ii) Modificação da instituição intermediária. De acordo com a ICVM 601, passa a ser inadmissível a troca da instituição intermediária líder, assim como da espécie, série e classe dos valores mobiliários em ofertas com base na ICVM 476.

(iii) Prazo mínimo para a realização de nova oferta. Até então, a regra era no sentido de que um ofertante não podia realizar outra oferta pública da mesma espécie de valor mobiliário do mesmo emissor pelo prazo de 4 meses contados da data de encerramento da oferta. Essa restrição, conforme a ICVM 601, passa a se aplicar também no caso de cancelamento da oferta.

(iv) Demonstrações financeiras. Aqui uma das principais inovações à ICVM 476. Até a edição da ICVM 601, o emissor de valores mobiliários estava obrigado a divulgar demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e de relatório de auditores independentes após a emissão. Agora a regra é outra. Para realizar uma emissão de valor mobiliário via ICVM 476, a empresa deve possuir balanço relativo aos 3 últimos exercícios sociais auditado por auditor independente, exceto se não o possuir por não ter iniciado suas atividades previamente a esse período.

 

(v) Modificação do lock-up. De forma geral, valores mobiliários ofertados sob a sistemática da ICVM 476 estão sujeitos a uma vedação de negociação no mercado secundário pelo prazo de 90 dias contados da subscrição ou aquisição, exceto no que se refere a negociações com ações, bônus de subscrição e BDRs, dentre outros. A ICVM 601 criou mais uma exceção à regra: no caso de lotes objeto de garantia firme de colocação, o banco está livre para negociar o valor mobiliário antes do prazo de 90 dias. (Na modalidade de garantia firme de colocação – geralmente utilizada para a oferta de debêntures, o banco compromete-se a adquirir todo o valor ofertado de determinado ativo.) Na prática, o fim da restrição poderá estimular bancos a dar mais garantia firme, já que não precisarão ficar com o papel por esse prazo mínimo.

(vi) Prazo máximo da oferta. A partir de agora, passa a ser de 24 meses o prazo para a subscrição ou aquisição do valor mobiliário ofertado, contado da data do início da oferta.

Essas são, em síntese, as principais modificações trazidas pela ICVM 601. Com exceção do §3º do Artigo 17 da ICVM 476, alterado pelo Artigo 2º da ICVM 601, as alterações entraram em vigor na data de publicação da ICVM 601.

Nossa equipe de Mercado de Capitais está à disposição no caso de dúvidas ou para mais informações.